Formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw

Istnieje wiele różnych form organizacyjno-prawnych przedsiębiorstw. Zakładając przedsiębiorstwo, musimy zdecydować, która z form będzie najodpowiedniejsza dla naszych celów. Aby podjąć właściwą decyzję, należy wziąć pod uwagę szereg różnych czynników.

Po pierwsze, musimy zdecydować, czy firmę chcemy prowadzić sami, czy z innymi, czyli czy chcemy mieć wspólników. Jeśli wybierzemy drugi wariant, musimy zdecydować, jak zostanie rozłożona między wspólników odpowiedzialność za sprawy spółki, kto będzie spółkę reprezentował, jak będą dzielone zyski oraz kto i w jakim zakresie będzie odpowiadał za zobowiązania spółki (jej długi).

Im bardziej chroniony jest majątek własny wspólników (mamy tu na myśli majątek osobisty, czyli dom, samochód, oszczędności itp.), tym bardziej skomplikowane są sprawy związane z założeniem spółki i jej prowadzeniem oraz tym wyższy kapitał jest potrzebny, by taką spółkę założyć. Najprościej, najtaniej i najszybciej zakłada się małą firmę jednoosobową, natomiast założenie np. spółki akcyjnej wymaga ogromnych nakładów czasu i pieniędzy na przygotowanie wszystkich wymaganych dokumentów, rejestrację spółki w sądzie, przygotowanie emisji akcji itd.

Przy wyborze formy przedsiębiorstwa ważna jest jego wielkość. Jeśli chcemy prowadzić niewielką działalność usługową, nie jest nam potrzebna firma, która będzie zarządzana przez kilkuosobowy zarząd – w tym przypadku potrzebna jest nam firma o prostej strukturze. Jeśli jednak zakładamy, że firma będzie prowadziła działalność na dużą skalę, korzystniejsza może okazać się któraś z bardziej skomplikowanych form prowadzenia przedsiębiorstwa. Niektóre rodzaje działalności, np. banki, zgodnie z przepisami prawa, muszą być prowadzone w formie spółek kapitałowych.

Innym czynnikiem, który należy wziąć pod uwagę, jest możliwość rozwoju firmy, np. zmiana liczby wspólników czy pozyskanie nowego kapitału. Jeśli prowadzimy spółkę cywilną i chcemy dołączyć jeszcze jednego wspólnika, który wniesie do spółki kapitał pozwalający na jej rozwój, musimy zamknąć nasze przedsiębiorstwo i otworzyć nowe – z nowym składem wspólników. Dlatego, jeśli przewidujemy rozwój naszej firmy, lepiej wybierzmy formę organizacyjną pozwalającą na zmianę składu wspólników, np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wybór określonej formy prawnej przedsiębiorstwa pociąga za sobą również określone decyzje dotyczące sposobów opodatkowania działalności, stosowania mniej lub bardziej skomplikowanej formy księgowości czy konieczności ujawniania danych dotyczących spółki, np. publikowania bilansu spółki.

Podział spółek ze względu na formę organizacyjno-prawną:

• przedsiębiorstwa, których działalność reguluje prawo cywilne:
  - indywidualna działalność gospodarcza
  - spółka cywilna
• spółki prawa handlowego:
  spółki osobowe
  - spółka jawna
  - spółka partnerska
  - spółka komandytowa
  - spółka komandytowo-akcyjna
  spółki kapitałowe
  - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  - spółka akcyjna

Indywidualna działalność gospodarcza
Przedsiębiorstwo takie jest prowadzone i reprezentowane przez właściciela i to on jest wyłącznym właścicielem całego zysku firmy. Odpowiada on jednak również, jako jedyny, za wszystkie zobowiązania swojej firmy. Zobowiązania te mogą być pokrywane również z majątku osobistego właściciela. Przedsiębiorstwo tego typu bardzo łatwo założyć i zlikwidować. Jest to forma odpowiednia dla małych przedsiębiorstw, które nie wymagają dużych inwestycji. Założenie tego typu firmy jest bardzo proste, wymaga wypełnienia jednego formularza oraz złożenia go w urzędzie gminy. 

Spółka cywilna
Spółka cywilna to najstarsza znana forma spółki, powstaje ona na podstawie umowy między małą liczbą wspólników, którzy wnoszą do spółki jakiś kapitał lub wkład niepieniężny, np. pomieszczenie biurowe, działkę pod budowę, swój własny opatentowany wynalazek lub po prostu pomysł. Taki wkład rzeczowy nazywamy aportem. Wszyscy wspólnicy mają równe prawo do podejmowania decyzji i reprezentowania spółki na zewnątrz, czyli np. podpisywania umów w jej imieniu. Wszyscy też mają takie samo prawo do zysków i odpowiadają swoim osobistym majątkiem za zobowiązania przedsiębiorstwa. Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, są nimi natomiast poszczególni wspólnicy. Każdy z nich ma swój własny odrębny wpis do ewidencji działalności gospodarczej.

Spółka jawna
Jest bardzo podobna do spółki cywilnej. Wszyscy wspólnicy odpowiadają zarówno za działalność spółki, jak i jej zobowiązania (również majątkiem osobistym). Spółka jawna ma jednak prawo do posiadania swojego własnego majątku oraz nazwy.

Spółka partnerska
Jest to forma spółki stworzona specjalnie z myślą o ludziach wykonujących wolne zawody – prawników, lekarzy, doradców podatkowych itp. Wszystkie kwestie związane z reprezentacją spółki na zewnątrz oraz odpowiedzialnością za zobowiązania reguluje umowa spółki. 

Spółka komandytowa
Spółka komandytowa jest korzystną formą w sytuacji, gdy niektórzy wspólnicy (tak zwani komandytariusze) są gotowi zainwestować swoje pieniądze w spółkę i mieć swój udział w jej zyskach, ale nie godzą się na odpowiadanie własnym majątkiem za zobowiązania spółki (nie godzą się na ryzyko większe, niż wniesiona przez nich suma pieniędzy, tzw. kwota komandytowa). Pozostali wspólnicy (komplementariusze) gotowi są prowadzić i reprezentować przedsiębiorstwo oraz ponosić za nie pełną odpowiedzialność, jak również pokrywać ewentualne straty firmy ze swojego majątku.

Spółka komandytowo-akcyjna
Przedsiębiorstwo, w którym są dwa rodzaje wspólników – komplementariusze, którzy reprezentują spółkę na zewnątrz i odpowiadają za jej prowadzenie (odpowiadają również za zobowiązania spółki), oraz akcjonariusze, czyli posiadacze akcji spółki, mający jedynie prawo do części zysków. Jest to forma korzystna, kiedy chcemy zdobyć kapitał na rozwój firmy (sprzedając jej akcje), jednocześnie zachowując wpływ na firmę. Najczęściej stosowana jest w spółkach rodzinnych, taka forma chroni bowiem spółkę przed wrogim przejęciem polegającym na wykupieniu dużego pakietu akcji przez jedną osobę lub jedno przedsiębiorstwo i uzyskaniu przez to wpływu na decyzje podejmowane w spółce. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Ma ona osobowość prawną, czyli prowadzi działalność we własnym imieniu, płaci podatki od dochodu, który osiąga (w spółce osobowej opodatkowaniu podlegają właściciele spółki, a nie sama spółka), może być stroną w sądzie, ma prawo do nazwy, może posiadać własny majątek. Wspólnikami są osoby, które wniosły odpowiedni wkład kapitałowy lub rzeczowy. Za zobowiązania spółki odpowiadają oni do wysokości tego wkładu, ich osobisty majątek nie jest zagrożony.
Firmę reprezentuje i zarządza nią Zarząd, który może składać się ze wspólników, ale mogą w nim zasiadać również osoby wynajęte przez nich do prowadzenia spółki. Wspólnicy tworzą tzw. Zgromadzenie Wspólników, które podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące np. podziału zysku i ma prawo oceny działalności Zarządu. 

Spółka akcyjna
Jest to forma dla spółek dużych i bardzo dużych. Właścicielami spółki są osoby posiadające akcje danej firmy. Akcje podlegają ciągłemu obrotowi na giełdzie papierów wartościowych – łatwo można je kupić lub sprzedać, więc właściciele firmy ciągle się zmieniają. Każdy właściciel akcji ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy – najważniejszym organie decydującym o firmie. Decyzje podejmowane podczas Walnego Zgromadzenia dotyczą przede wszystkim podziału zysku spółki (część można zainwestować w firmę, część wypłacić właścicielom akcji w formie dywidendy) oraz oceny pracy Zarządu spółki. Zarząd jest organem zarządzającym spółką na co dzień.
Podczas Walnego Zgromadzenia wszystkie decyzje podejmowane są drogą głosowania – każdy ma tyle głosów, ile ma akcji, największy wpływ na to, co dzieje się w firmie, mają właściciele tzw. pakietu kontrolnego, czyli takiej liczby akcji, która pozwala przegłosować wszystkich innych podczas Walnego Zgromadzenia.
Właściciele akcji nie odpowiadają za zobowiązania spółki, jeśli firma ma długi, sama za nie odpowiada, a gdy zbankrutuje, również nie dotyka to akcjonariuszy. Tracą oni tylko tyle pieniędzy, ile zapłacili za akcje danej firmy.

Opracowano na podstawie: Sudoł S., Przedsiębiorstwo. Podstawy nauki o przedsiębiorstwie. Zarządzanie przedsiębiorstwem, PWE, Warszawa 2006

Do pobrania:

1. Formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw (*.pdf)